Tone of the top, o que entendemos quando essa “máxima” é colocada em aulas, congressos e dentro das organizações, fomentada aos quatro cantos da companhia por profissionais de Auditoria, Riscos e Compliance, ou seja, princípio imperativo da Governança Corporativa, constante nas principais normas, regulamentações e manuais de boas práticas globais.

O tom vem de cima. Qual tom exatamente vem de cima?

 A aceitação ou a necessidade, muitas vezes impositiva de implementar departamentos de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Programa de Integridade não parece suficiente para justificar o real sentido do Tone of the top, portanto, não há sob nenhum aspecto, maneiras de se criar ilusões em relação ao termo. Pensem na alta administração congregando seus executivos e determinando que agora a organização precisa estabelecer de uma estrutura de GRC completa, para atender o mercado, necessidade de clientes, fornecedores e estar de acordo com as leis em vigência. Ora, o tom está vindo de cima, mas e o engajamento para o sucesso da confecção dessa estrutura, ainda, deve-se entender o nível de maturidade, cultura e integridade que habita na organização.

Existe uma diferença abissal em possuir uma estrutura de GRC formada e documentada por politicas e regulamentos, doutra estrutura de GRC viável, efetiva, atuante e respeitada, por fim documentada. Ou seja, somente documentos não servem para nada, ou servem, “para inglês ver”.

Tenho acompanhado um enorme cerceamento da independência de auditores, compliance officers e gestores de riscos, situação que afasta cada vez mais e coloca a organização numa cesta comum, um arquétipo, sem visão de futuro e segurança, cercear a independência destes profissionais é, de fato, tornar uma organização paraplégica à própria sustentabilidade. Assim, como resultado, a alta administração mantém sempre o risco e a vulnerabilidade acima daqueles que podem ajuda-la a se livrar de ocorrências negativas que irão impactar sua operação, conformidade, finanças e imagem.

 Vejamos tais preceitos:

1.   Agentes de Governança

“Cada agente de governança, antes de assumir um ou mais papéis no sistema de governança, deve observar cuidadosamente os direitos, os deveres e as responsabilidades a ele associados, de modo a atuar com “independência”, diligência e proatividade”. Código das melhores práticas de GC – IBGC – 5ª edição 2018 p.17.

2.   Auditoria Interna

“O comitê também é responsável por zelar pela independência da auditoria interna: ele deve se certificar que ela possui “livre acesso” aos registros da organização, a pessoas de diferentes unidades e às informações necessárias para realizar o seu trabalho. Ele deve auxiliar a auditoria interna e garantir que ela tenha recursos – orçamento e remuneração adequados – e condições para exercer suas atividades...”.Orientação sobre as melhores práticas de Comitês de Auditoria – IBGC/Ibracon – 2017 p.41.

No modelo das três linhas de defesa a Auditoria Interna é a ultima proteção corporativa antes do assessoramento externo, portanto, sem independência ou com debilidade dela, não poderá executar seu papel principal.

3.   Gestão de Riscos

Se a gestão de riscos é um agente de governança, cabe a integração e a adequação como célula independente na organização. Assim, “Compete ao conselho de administração aprovar políticas específicas para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da organização a esses riscos. Cabe a ele assegurar-se de que a diretoria possui mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, de forma a mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados”. Código das melhores práticas de GC – IBGC – 5ª edição 2018 p.91.

Ainda se observarmos as atualizações do COSO ERM 2017 e ISO 31.000: 2018, que consideram a aproximação da gestão de riscos em relação à estratégia dos negócios da organização, atribuindo maior responsabilidade ao Conselho de Administração e a Alta Administração, não há como negar o fundamento da independência aos gestores de riscos e agentes de governança. 

4.   Compliance

“Os agentes de governança têm responsabilidade em assegurar que toda a organização esteja em conformidade com os seus princípios e valores, refletidos em políticas, procedimentos e normas internas, e com as leis e os dispositivos regulatórios a que esteja submetida. A efetividade desse processo constitui o sistema de conformidade (compliance) da organização”.

“O comitê de auditoria, por meio do plano de trabalho da auditoria interna, deve verificar e confirmar a aderência pela diretoria à política de riscos e conformidade (compliance) aprovada pelo conselho”. Código das melhores práticas de GC – IBGC – 5ª edição 2018 p.91 e 92.

Ainda para o programa de integridade e fortalecimento do compliance é a estrutura do Canal de Denuncias, entende-se: “As organizações devem possuir meios próprios, tais como canais de comunicação formal, para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. Tal canal deve ter a necessária “independência” e, em todos os casos, garantir a confidencialidade de seus usuários e promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias.” Código das melhores práticas de GC – IBGC – 5ª edição 2018 p.95. 

O trabalho do Compliance Officer, igualmente ao do auditor interno deve possuir total garantia de independência, assim como expresso no Decreto 8.420/2015, que regulamentou a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira), que no artigo 42 guarda o parâmetro: “IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento”. 

Passando pelas explanações acima, fica evidente que a falta de integridade na figura jurídica, dos administradores e donos (proprietários) é total empecilho no trato da independência dos agentes de governança, tecendo síntese que o Tone of the top sem honestidade de quem o propaga, não contribuirá para uma estrutura de GRC eficiente e respeitável. Numa organização assim, todos acabam percebendo que o anseio pelo poder e por lucros sempre passarão por cima das leis, regulamentos internos e externos e respeito às pessoas, o predomínio neste negócio será de corruptor e corrupto. 

No Brasil o executivo tem um enorme temor de reconhecer que está sendo enganado (fraudado, roubado), seja por parceiros, colaboradores ou conluio entre os dois, ele prefere se esconder e aceitar a ação criminosa, ao invés de reconhecer perante a sociedade que fracassou no controle de seu negócio. Entendendo isso, passa a ser plausível a afirmação que o alto administrador não dotará os agentes de governança de independência, sabendo uma vez que todo deu temor virá à tona em algum momento.

Outro ponto importante é a cultura nas organizações, onde toda estrutura construída há anos, enraizada no perfil dos donos, administradores e profissionais, que muitas vezes funcionou e até mesmo funciona, é barreira muito difícil de transpassar, onde tão logo a alta administração tenha a percepção de trabalhar na mudança de cultura o Tone of the top deve ser aplicado fortemente, com integridade, bons exemplos, e respeito aos limites individuais. Desta forma os agentes de governança serão dotados de total independência e entendidos como engrenagens fundamentais dentro de um sistema que visa à proteção e sustentabilidade. 

Por fim, nenhum dos aspectos abordados para justificar o cerceamento da independência de auditores, compliance officers e gestores de riscos devem ser aceitos passivamente, devemos combate-los com inteligência e discernimento, também sabe-se que muitas outras barreiras, além das enumeradas neste artigo podem causar esse tipo de situação, mas, nos cabe enquanto guardiões e operadores da integridade, buscar soluções em conjunto com outros profissionais e os diversos níveis hierárquicos dentro das organizações. Partindo sempre do pressuposto que além de executores das atividades operacionais de GRC, também nos cabe assessorar, treinar e convencer. 

Maurício Roncato Piazza – Executivo de GRC com 20 anos de atuação em mercado regulado. Alimentos, química fina e farmacêutica.

MBA - MASTER IN BUSINESS ADMINISTRATION em Gestão de Riscos Corporativos pela FESP – FACULDADE DE ENGENHARIA DE SÃO PAULO, BRASILIANO INTERISK. Especialista em GCN Gestão da Continuidade de Negócios pela Brasiliano Interisk. PERITO JUDICIAL TRABALHISTA, Especialista em LEAN MANUFACTURING. Convidado de instituições como, Next Business Media – CorpRisk e CorpBusiness, edições de riscos e compliance, nas áreas de GRC, Fraudes e BCP (Business Continuity Plan), AMCHAM – Câmara Americana de Comércio, FIESP/CIESP e FENALAW, entre outras como palestrante abordando assuntos relacionados a Riscos Corporativos, Fraudes, Investigações, Compliance, Código de Conduta, Ética Empresarial e Canais de Denúncias. Autor e colaborador do site “Monitor das Fraudes” http://www.fraudes.org. Gerente de Auditoria Interna da Blau Farmacêutica S/A, Diretor de Governança e Fundador da ANCAF – Associação Nacional de Combate a Fraudes. Atua no combate a fraudes, corrupção e desvios de informações. Autor de diversos artigos e da Teoria da Estrela da Fraude. Professor de Pós Graduação nas instituições FESP (Faculdade de Engenharia de São Paulo/Brasiliano Interisk) e FIA (Fundação Instituto de Administração).